资产证券化的交易过程是将特定资产与原始权利人（发起人）分离，并以特定资产未来现金流支付证券本金和收益。这一金融活动的目标是将标的资产独立于原始权利人和第三人，并以特定资产未来现金流用于证券偿付而发行证券。保障特定资产独立的核心工具通常就是SPV。

SPV（Special Purpose Vehicle），中文一般翻译为特殊目的载体，也称特定目的工具，是一类为金融活动而专门创设的法律载体。由于SPV一般除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能，因此有时也被称为特殊目的实体（Special Purpose Entity,SPE）等。

一、SPV的核心功能

SPV的诸多优势通常被概括为风险隔离、美化报表、盘活流动性、撮合投资人决策和避开外汇管制等等，我们以下重点分析几项核心功能。

（一）破产隔离

在法律上，没有什么能够确保一个实体是不可能破产的。破产虽然并不意味着企业的“死亡”，但破产意味着终极风险的发生——破产人生产经营被终止，所有财产将被破产清算程序冻结并优先用于清偿债务，这对于投资人而言都是一场灾难。这里之所以使用“破产隔离”作为核心功能，而不是“风险隔离”，也是基于终极风险考虑。

所谓破产隔离，就是通过各种设计降低破产风险的发生和传递，起到风险隔离的作用。SPV被设计为是一个“远离破产”的实体，这使SPV能够远离自身破产和发起人破产。

1、SPV的破产风险规避

根据破产法的原理，一个实体的破产根据提出主体的不同主要分为两种：自愿性破产和非自愿破产（也称强制破产）。

这个过程中，如果想对SPV的自愿破产可能性进行限制，可以设置公司章程中约定破产条款、具有重大事项决策权的董事席位，或者发行股票使得自愿破产的决定权分散等等；如果想对SPV的强制破产可能性进行限制，可以设置对外负债约束性条款、限制性的经营和投资范围，或者类似优先股的投资者保护机制等等。

2、破产风险的传递

破产风险的传递其实包含一个双向通道：（1）发起人破产，导致发起人的风险被传导至SPV；（2）SPV破产，导致SPV的风险被传导至发起人。

富豪们在做资产配置时，通常喜欢将个人或家庭财产装入信托（SPV的形态之一），以起到一定的隔离作用。如果某一天富豪们突发破产了，只要是合法设立的信托，债权人不能追索到对信托财产的分配权，信托财产还可以按照预设目的而继续存在。另一方面，如果SPV是一家经营投资的有限责任公司，当期面临破产压力时，投资人仅需以其出资额为限进行偿付，不必被追究更多损失。

一个合格的SPV往往能够通过其内部结构的设计，即使做不到绝对的避免破产，也能将其破产可能性和破产事项的影响降至最小。

（二）真实出售

基础资产转让是实现资产分割的第一步。但在现代金融复杂的交易场景中，转让并不一定是“真实出售”——由于回购、逆回购等工具的出现，转让并不一定意味着权利与义务、收益与风险的完全切割。是否“真实出售”往往影响的是会计上对资产计入“表内”还是“表外”，计入资产还是收益的争议性讨论中，因此也需要仔细甄别。

“真实出售”的判断往往非常复杂且具有不确定性，通常需要从以下几个方面进行判断：第一，资产转移形式。以债权转让为例，债权的转让需要经过一定的形式，以确认受让人在原债权债务关系中的位置。第二，SPV对发起人是否拥有追索权。当基础资产的未来收益出现风险时，SPV有权向发行人进行追索。追索权是确定某笔交易是“担保融资”而非“真实出售”的重要特征之一。第三，资产控制权是否转移。对财产的控制权是所有权的一项重要权能，如果控制权未被完全转移，就很难解释出售的行为是真实的。第四，基础资产隔离与否。如果基础资产仅仅是名义上转让给了SPV，但在日常管理、使用上仍与发起人的财产混同，就会影响对真实出售的认定。第五，转让价格合理与否。这是一个基于实际经验的参考标准。因为现实经济生活中，交易价格反映的是交易的本质，任何不合理的价格偏离都在一定程度上说明交易的实质与形式存在差异。

从会计角度讲，“真实出售”指的是在标的资产的权利义务已经转移，在转出方的资产负债表中，可以将该资产进行核销；从法律角度讲，就是转出方已经完成了对资产的所有权让与行为，或者是将债权、股权权利本身进行了出让。简而言之，“真实出售”就是在会计上转移了权益和风险，在法律上转让了权利和风险。

如果不能被认定为“真实出售”，那么SPV的合理性以及发挥风险隔离作用的功能都会受限。因此，取得独立的基础资产就成了SPV发挥风险隔离作用的重要内容。财产一旦真实出售给SPV，除非破产法上极为特殊的原因，该资产都不会被作为破产财产纳入破产清算。

（三）税收中性

如果SPV在参与交易结构后降低了整体的税收负担，那么享受更低税负的参与机构就有足够的动力复制该模式；反之，则会失去开展业务的动力。由于税收直接体现出来的就是交易成本，而SPV被广泛使用的另一个重要原因就是税收减免或豁免，所以往往在交易结构设计之初就纳入考量。

一般情况下，伴随SPV设立而产生的税收问题主要有以下三方面：第一，发起人的税收问题。发起人向SPV转让基础资产的行为，若被认定为一种销售行为（真实出售），则在税法上是需要确认收益和损失，并计算纳税事宜的。第二，SPV的税收问题。如果SPV具备公司制特征，则需要受公司法的约束对其收入纳税。第三，投资者的纳税问题。投资者因持有SPV证券或受益权，因此而产生的利息收入或股权收益也许纳入计税范围。

由于SPV往往都不是发生具体经营活动的实体，所以可以在以下几个方面影响税收：第一，采取具有免税资格的组织形态，如信托、有限合伙等。第二，在收入和支出结构上进行控制，使得SPV的净收入接近于零，最大程度降低所得税负担。第三，发行的SPV证券的种类不同，抵税效果不同。债权性证券，投资人的收益属于利息收入，对SPV而言则是财务费用，因而可以从应税所得中扣除；权益性证券，投资人的收益是股息和红利，对SPV而言则是股权分红，需要对SPV和投资者征收所得税。第四，SPV设立地的税法规则影响。国内如保税区、自由贸易区，国外如开曼群岛、维京群岛等“避税天堂”，均可以提供一定程度上的税务宽松或免缴优惠。

二、SPV的组织形态

（一）公司型特殊目的载体（SPC）

以公司制形态出现的SPV，是一种较为常用的法律载体，通常也可称为特殊目的公司（Special Purpose Corporation,SPC）。

虽然这种类型的法律载体在应用上较为简便，但是SPC的构建和一般公司的构建也存在着明显的不同。SPC一般作为通道而存在，仅需保持一种“法律上存在”的效果，所以既不需要有正常的业务经营，也不需要有齐备的工作人员、办公场所等。同时，在我国法律框架内，“有限责任制”也意味着除非发起人提供了保证担保行为，否则破产的损失最终可被追索的金额为有限出资额。

（二）信托型特殊目的载体（SPT）

以信托形式搭建的SPV也就可以称为SPT（Special Purpose Trust）。

信托作为一种比公司制出现还要早的法律载体，作为一类典型的风险隔离安排，也是一种非常方便的组织形态。有不少人把券商开展资产证券化业务时设立的“资产支持专项计划”专门分类为SPE，我们在这里统一归入SPT概念。

而信托作为SPV形态的方便之处主要体现在以下几个方面：（1）信托容易构建，通过合同就可以成立信托，并将标的资产转移到信托的名下。（2）信托也容易终止，一旦信托目的达成，信托自然就可以终止。（3）信托的内部权利分配结构也与其他类型的法律载体不同，其特有的委托人、受托人和受益人的三角结构，天然地将财产权的各项权能分离开来，在最大限度上避免了传统的法律载体与资产证券化要求不兼容的现象。（4）信托本身就是一个免税实体，避免了运用特殊目的公司时需要通过众多特别设计达到避税效果的麻烦。

（三）有限合伙型特殊目的载体（LLP）

有限合伙制（Limited Liability Partnership,LLP）也是SPV载体的一种选择。与信托一样，有限合伙具有的优势之一就是它天然享有了免税优惠（先分后税），可以有效降低SPV的运作成本，减少为免税而做的特殊安排。

虽然合伙企业的设立相对公司来说简单，到那时依然需要满足法定的各种条件，相比信托又不具有特别优势。而且合伙企业的注销清算也较信托更为复杂，在特定目的达成后，还需要进行有限合伙企业注销清算。同时，有限合伙要求有一名以上的普通合伙人承担无限责任，有限合伙份额进行转让在法律上也限制较多，这些都在事实上形成了一些结构上不够灵活的障碍。

三、SPV在中国实践中的几种形式

（一）资产证券化业务

我国资本市场中三种资产证券化产品：信贷ABS、企业ABS和ABN。在三种产品的结构流程示意图中，我们并未严格区分使用SPV还是SPT来带入表述。

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不同于美国资产证券化金融实践中可以选择SPC组织形态作为SPV，目前被我国法律所承认的资产证券化业务中只可能采取SPT这一种形式。

从严格意义上讲，这是因为《信贷资产证券化试点管理办法》规定了信贷资产只能信托给受托机构，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》明确，而我国金融体系内仅有信托公司和基金公司能够作为受托人从事信托业务。

（二）房地产拍地转手

自1998年商品房市场化改革以来，房地产市场迎来蓬勃发展。由于我国土地出让自2003年起便实行“招拍挂”制度，所以获取土地的一方多以公司形式出现。之所以实现“招拍挂”，是因为早期制度流程不规范，开发商几乎都是凭借与地方政府的私人关系，定向取得出让土地。不少地产“掮客”就是通过关系拿地，再在市场中转售获取差价牟利。

为了抑制“炒地皮”行为，除了实行土地“招拍挂”制度，税务系统所征收的土地增值税还会传导到持有地块公司的股权价值评估中，进一步抬高了土地在市场中流转的成本。虽然参与“招拍挂”投标的公司都具备一定的开发资质以及资本实力，但取得土地后仍会因开发商经营状况的恶化而出现“转手”的情形，这本身也是一个正常的市场经营行为。

开发商在这样一个背景下，逐渐形成了由SPV公司持有目标地块的基本模式。举一个例子：

如果是由A、B两家公司共同成立一家合资公司C（其中A公司是国企，B公司是民企），再由C公司报名去摘牌土地。由于C公司在股权结构上仍然表现为A公司控股，满足政府需以A公司报名摘牌的要求。C公司顺利摘牌后，A公司再分批将自己所占C公司股权陆续转让给B公司，最终达到B公司100%控股C公司的目的，从而实现土地转让。

土地资源往往是房地产公司的主要资产。因此，地产公司的股权转让也属于税务机关稽查的重点领域。根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]第59号），土地价值显然应纳入公允价格并作为取得股权的计税基础，该计税基础远高于一般收购时所使用的注册资本金口径，因此想要谋求平价转让地产公司股权是很难获得税务机关认可的。

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此时，如果首先由A、B两家公司成立一家SPV公司，再由SPV公司成立一家D公司。由于SPV公司的设立只是为了特定的目的（即实现“土地转让”），而并没有任何其它的独立经营业务。由D公司报名摘牌目标地块，摘牌后由B公司100%收购SPV公司股权，从而最终达到土地转让的目的。SPV公司与D公司属于两个不同的法人，资产各自独立，目标土地属于D公司的资产而非SPV公司。虽然SPV公司是D公司的股东，但转让SPV公司的股权时通常并不核查D公司的资产价值，如果SPV公司为非房地产公司，也不存在重点核查的情形。

在此情况下，以平价转让SPV公司股权，税务机关可以按照转让价作为计税基础。SPV公司作为隔离层，避免了股权交易计税基础与土地公允价值直接相关，因此存在显著的纳税优势。同时，利用SPV进行股转也属于间接转让，因此它也就具备间接转让优势，如隔离财务报表。

当然，现实情况比我们这里举例的情况要复杂的多。有时候地方政府为了能够尽快开发土地、繁荣市场，也会在股权转让等环节中“放绿灯”，所以并不是非要设置SPV公司不可。

（三）私募基金业务

通常，私基基金设立SPV的主要形式就是有限合伙企业，这也与其业务特点有关系。私基基金所从事的业务中包含私募股权业务，其核心是依靠私募基金管理人的管理能力，而管理人又需要向合格投资者去募集原始资金。这样就形成管理人和纯财务投资者身份的区分，采用有限合伙企业中的GP和LP角色恰好可以达到相互之间的目的。

假设某私募基金公司P有两个初始核心成员A、B，专门从事私募股权业务，并取得了官方牌照。此时，P公司的A、B均看好T公司的扩张潜力，有意收购。但P可用于投资的现金资金非常有限，需要向合格投资者非公开募集，成立一家合资公司。但P公司考虑到这笔股权投资最终变现时，可能必须要全体股东一起开会讨论并投票同意，而这些财务投资者较多且并不足够专业。所以，P公司就考虑先设立一个有限合伙企业（SPV），由P公司、A、B和财务投资者们共同出资完成注册，A、B是一致行动人，同时SPV根据合伙协议任命A为GP。这样，当SPV买下T公司的股权3年后，T公司已经实现了上市后股价翻番的目标时，只需要A决策同意，SPV持有的T公司股票当即可以出售获利。合伙企业SPV在收取股票利差后将投资红利按照合伙协议约定分配给各投资人，并在相关事项结清后予以注销登记。

四、如何判断“真实出售”？

（一）资产证券化产品法律性质企业资产证券化的的交易架构和安排大体参照了信贷资产证券化，投资者（即认购人）同委托人及受益人地位相当，管理人同受托人地位相当，但不能仅仅凭上述理由就认定企业资产证券化产品属于信托法律关系。虽然《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》（“《资产证券化业务管理规定》”）第5条明确规定：专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。但是《资产证券化业务管理规定》仅仅为部门规章，另外在信托法律关系中，委托人同受托人具有明确的信托关系，双方需求签署书面的信托合同，而资产证券化业务中，投资者仅签署认购协议，在协议层面也没有明确确定双方之间为信托法律关系。在2018年10月22日证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下合称“《资管细则》”）中，明确了各类私募资管产品均依据信托法律关系设立。另外，最高人民法院在2019年11月14日正式发布的第九次全国法院民商事审判工作会议的会议纪要——《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第88条第2款中明确，资产管理业务构成信托关系的，当事人之间的纠纷适用《信托法》及其他有关规定处理，引导法院支持将资产管理业务认定为信托关系。通过上述分析，认定资产证券化产品法律性质，虽然存在法律位阶不高的情形，但在实践中倾向认为构成信托法律关系。也就是说，资产证券化产品能否构成信托仍然存在不确定性，既不能以缺乏上位法为理由一概否认，也不能简单参照信托关系的交易结构轻易认定，而是要在审判实践中根据具体案件的情况来具体分析，能构成信托关系的尽量按照信托关系来处理。并非只有信托才能实现破产隔离，即使是信托法律关系是否能够实现破产隔离仍然需要具体问题具体分析。信托法律关系能实现破产隔离，其本质也是因为实现了信托财产的“真实出售”。在资产证券化业务中，要解决的问题本质并不是说资产证券化交易结构是否构成信托关系，而是要对计划管理人代表产品同原始权益人签署的《基础资产买卖协议》是否足以认定为“真实出售”，这才是资产证券化产品能否实现破产隔离的关键。投资者在交付资金之后，交付部分的资金符合信托法关于信托财产确定性和委托交付的要求，但资金的具体运用是向原始权益人购买基础资产。购买完成后，一般有以下结构安排：一是作为增信措施之一，原始权益人对违约基础资产承担赎回义务，并同时认购一部分次级份额以体现风险自担；二是原始权益人继续受托担任资产服务机构，履行资金归集及向专项计划转付的义务。上述结构中的赎回义务和次级认购的安排，容易造成对真实出售的错误判断，即将是否符合会计出表安排来判断是否符合真实出售，能出表就认定为真实出售，不能出表就不认定。但会计对出表的判断，仅仅是根据交易架构的设计来判断是否所有的风险报酬已转移，如果原始权益人保留了对基础资产的赎回义务或投资者次级份额的占比较高，很大情况下不会被认定为真实出售。不过，会计出表只是一种账务上的处理，而非真实法律关系的认定。法律关系上，一方面看双方意思表示，即管理人和原始权益人双方均同意将收取基础资产未来现金流的权利转移给专项计划，或者在原始权益人收到基础资产现金流时候就有义务即刻转付给专项计划。另一方面，在真实意思表示的基础上，是否能实现真实交付而非名义交付，也就是基础资产未来现金流是否直接回流至管理人控制的账户中。这就不得不面对上述第2个结构安排下最直接的问题：在现金流仍然由原始权益人收取并转付的安排下造成的资金混同，是否能从破产财产中独立出来。

（二）是否构成“真实销售”的判断标准

1、交易当事人的意图

发起人的意图是判断资产转让行为的性质时需要考虑的重要因素。但是,虽然典型的证券化交易通常都包含一份出售产生未来现金流的资产的合同并以该合同作为基础,但是仅有合同无法确保法院将交易定性为“真实销售”。资产转让行为的法律特征和经济实质才是判断转让是否构成真实销售的主要因素,而不仅是当事人的言辞;不能仅仅因为当事人在交易中使用了“销售”的字眼,交易就被认定为是“真实销售”。当事人的意图是真实销售的必要条件而非充分条件,对交易性质的判断还应综合其他因素从交易实质上进行把握。

2、资产转移的定价

资产转移的定价是否适当也是影响定性的重要因素。资产证券化包含操作流程费用、付给各个服务机构的费用并且要考虑债务人违约可能导致的损失,因此,最为直接的资产转移的定价方式就是:SPV在充分考虑这些因素的基础上,按照一个确定折扣率购买资产,之后,无论未来实际情况与购买价格的差异有多大,都不能进行调整。这样的折扣应该是公平的、并取决于必要的费用和预期的违约损失估计。如果折扣过小,SPV的证券持有人就会遭受损失;如果折扣过大,定价就过低。资产证券化实践中,有时折扣被刻意缩小,但是SPV可能保留对发起人或其他的应收款项的追索权;有时折扣被有意扩大,但实际违约率没有那么高,发起人保留剩余利润追索权。过大或过小的折扣可能使销售价格与公平市场价格存在明显的差距,损害对资产真实销售的认定;而定价越直接,SPV要承担的风险越大,资产的转移就越可能被认定为构成破产法上的真实出售。

另外,资产转移的价格不应该是浮动价格。浮动的价格极易被认定为商业贷款中的担保贷款。如果定价可以进行调整并事实上反映应收账款收入的实际情况,也往往意味着SPV支付预付款的行为构成担保贷款。

3、SPV对发起人的追索权

SPV对发起人的追索权是决定资产转让行为性质的最重要、最复杂的因素。资产转让的转让方经常会陈述并保证其所出售的所有应收账款都符合一定的条件,如果违反陈述和保证则应负赔偿责任。如果这些陈述和保证不是为了弥补信用风险,而只是保证应收账款符合一定的条件,则这些陈述和保证与买卖合同中卖方对标的物质量的保证没有什么区别。其典型的例子是对转让的应收账款债权的权属、有效性和合格性提供的保证。此类陈述和保证不会妨碍交易的“真实销售”属性。SPV对发起人的追索权不是指因发起人违反品质担保义务而使得SPV有权要求发起人回购资产的权利,而是指发起人在资产转让后继续对资产风险损失承担责任。因此,有限的承诺和担保以及相应的赔偿与买卖合同并不矛盾。

确定资产转让是出售还是担保融资时,首先要考虑SPV和投资者对发起人追索权的程度和性质。追索权是资产转移定性的决定性因素。如果转让方提供直接或间接追索权的目的是弥补信用风险,确保应收账款得到支付,交易就会被认定为担保融资。当然,转让合同中存在追索权并不意味着一定会排除该项交易的真实销售属性。如果资产证券化交易结构中存在追索权,关键的问题就在于:这种追索权使得资产转让的性质在法律权利和经济后果上是与融资交易更相似还是与销售更接近。

4、对剩余利润的索取权

真实销售的实质在于SPV受让资产后即取得资产收益并承担资产损失。如果交易之初没有明确约定发起人对资产的责任,而是约定,发起人有义务弥补资产发生的损失并有权享有资产偿还投资者权益后的剩余部分,这种交易结构通常会被认为SPV对发起人享有追索权,发起人也没有放弃对资产的实质控制权,因此,此类资产转让行为不构成真实销售。

5、关于各种回购权问题

判断资产转让是否是真实销售的另一个标准是,转让人对其转让的资产有无回购权。在担保法下,债务人在担保权利人最终处置担保物前,有权回赎担保物。如果转让方保留回购权,这个交易很可能是一项担保融资;如果没有回购权,交易更易于被认定为真实销售。大多数含有回购协议、远期承诺和发起人回购选择权的证券化交易结构中,证券化资产的有效控制权仍保留在发起人手中,因而更应被视为担保融资。

6、有关资产的管理服务提供问题

资产证券化实践中,由于创始机构对资产状况比较熟悉,通常是由它来担任收取资产现金流收入及进行日常管理的服务人。但是,有时可能发生应收账款收入被直接支付给发起人并与发起人其他财产相混同的情况,严重的还会被认为发起人并没有放弃对资产的控制,这主要发生于发起人每天接收支付,但只是定期(每月或每周)向SPV支付的场合下。这种混同除引发权益确认的问题以外,即使已经得到SPV的允许,也与“真实出售”的涵义相悖，发起人可能会使用属于SPV的应收款资金。

为解决回收款项与发起人资金、财产混同问题,可以要求发起人将应收款隔离存放于信托机构、向SPV即时转付或定期再投资。在典型的真实销售中,受让人(SPV)必须对资产账户有控制权,这些权利包括:(1)SPV对所有与被出售的应收款有关的账薄、记录和计算机数据拥有所有权;(2)受让人拥有下述权利:能控制应收款回收代理人的行为,任何时候都能指派自己或其他人作为应收账款回收代理人;确定应收款的信贷和收集原则:可以在任何时候将应收款的转售情况通知债务人。同时,作为资产管理服务人的创始机构,如果符合以下条件,这些交易就不会与真实出售相矛盾:(1)创始机构作为收款代理人,依照SPV确定的标准去行动,和其他人作为代理人的情况一样:(2)创始机构将对提供的服务,按照非关联关系,收取一定的收款代理费；(3)SPV在任何时候有权指定自己或其他人来替代创始机构成为新的收款代理人。

7、其他因素

除上述因素外,资产证券化实践中还有一些因素难以归入上述因素类别，但法院在处理具体案件时会予以考量。这些因素很可能使资产转让被认定为担保融资而非真实销售:(1)在应收账款购买日或购买日之前,创始机构是SPV的债务人;(2)发起人通过偿付或回购,或者用其他资金来源偿付SPV，从而使SPV对应收款享有的权利被消除;(3)如果发生应收款拖欠或无法回收的情况,创始机构有义务向SPV支付清收应收账款发生的费用(包括律师费等）；(4)交易文件中包含转让人为债务人提供“担保”的字眼;(5)交易文件和交易行为说明交易各方都把交易看成是担保。此外,同样重要的是各当事人的财务处理、会计记录、税收回执上对交易的解释;被出售的资产不能还出现在发起人账目上。这些因素均与出售性质不符并且会误导发起人的债权人。如果SPV的财务报表要与发起人的合并,那么SPV对已售出的资产拥有的所有权必须在财务报表的备注中特别注明,以免合并报表掩盖这些资产的所有权归属。

资产证券化操作实践中,资产转让满足真实销售的所有条件的情况很少。所以,对具体资产转让行为是否构成真实销售的判断往往是一个寻求平衡的过程。例如,赋予证券的持有人一定的追索权、提供合理的保证使证券持有人确信他们会得到足额偿付经常是必要的。这样才能使投资者有信心、使资产证券化获得市场的支持。另外,让SPV在证券持有人获得支付后取得剩余利润,对发起人而言是不公平、不经济的,会减损发起人进行资产证券化的意愿和热情。在具体个案中,交易各方在构造交易结构时都会在将交易构建成真实销售与发起人的其他商业目标和利益之间进行平衡考量。这种平衡考量的结果最终取决于发起人的信用。如果发起人的信用已经达到投资级别,投资者往往会降低其对交易必须能够被认定为真实销售并在此基础上实现破产隔离的要求。投资者这样做的理由很简单,即使交易不是真实销售,证券仍然会获得至少不低于发起人的信用等级。反之,如果发起人陷于困境或经营状况不佳,投资者就会更加注重相关交易是否构成真实销售。此外,基于对某些特殊因素的考量,发起人可能会认为将资产转让认定为担保融资对自己更加有利。例如,在考虑税负因素时,如果企业转让资产被认定为担保融资,体现在财务报表上就是表内融资,企业收取的资金就是贷款,利息支出就可以作为成本扣除,那么应纳税所得额就会减少,税负就相应减少。

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